Link do artykułu: https://sip.lex.pl/#/publication/151527280/olszak-krzysztof-w-obronie-sankcji-bezwzglednej-niewaznosci-uchwal-organu-wlascicielskiego-spolki…
Gdy uchwała organu właścicielskiego spółki kapitałowej narusza prawo.
Czy zastanawialiście się kiedyś, co się dzieje, gdy wspólnicy spółki podejmą uchwałę niezgodną z prawem? To pytanie od ponad dekady dzieli prawników i wywołuje gorące debaty. Dr Krzysztof Olszak, prof. ucz., w swoim najnowszym artykule zabiera głos w tym fascynującym sporze prawnym, który ma ogromne konsekwencje dla funkcjonowania tysięcy polskich spółek.
Problem wydaje się prosty, ale diabeł tkwi w szczegółach. Gdy wspólnicy spółki akcyjnej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmą uchwałę naruszającą przepisy prawa, powstaje fundamentalne pytanie: czy taka uchwała jest nieważna od momentu jej podjęcia, czy dopiero wtedy, gdy sąd to stwierdzi? W 2013 r. Sąd Najwyższy wydał kontrowersyjne orzeczenie (III CZP 13/13), według którego uchwała sprzeczna z prawem wiąże zarząd i wszystkich zainteresowanych do momentu, aż sąd prawomocnie stwierdzi jej nieważność.
Autor przekonująco dowodzi, że takie stanowisko to prawniczy nonsens. Żadna uchwała nie może uchylić obowiązywania ustawy – nawet tymczasowo. Odwołując się do podstawowych zasad języka polskiego: można „stwierdzić” tylko coś, co już istnieje. „Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały” oznacza, że była ona nieważna od samego początku.
Praktyczne konsekwencje tego sporu są dramatyczne. Wyobraźmy sobie zarząd, który otrzymuje uchwałę nakazującą działania niezgodne z prawem. Według stanowiska Sądu Najwyższego musi ją wykonać, ryzykując odpowiedzialność np. karną za naruszenie prawa. To prawdziwy pat – damned if you do, damned if you don’t. Taka sytuacja otwiera furtkę do nadużyć, szczególnie wobec wspólników mniejszościowych, którzy mogą być pokrzywdzeni „tymczasowo ważnymi” nielegalnymi uchwałami.
Autor nie tylko krytykuje obecny stan rzeczy, ale proponuje powrót do pierwotnych założeń Kodeksu spółek handlowych. Jego argumentacja opiera się na solidnych podstawach: analizie językowej przepisów, logice systemowej prawa oraz praktycznych potrzebach obrotu gospodarczego. To studium pokazujące, jak jedna interpretacja prawna może zachwiać fundamentami całego ładu korporacyjnego.
K. Olszak, W obronie sankcji bezwzględnej nieważności uchwał organu właścicielskiego spółki kapitałowej sprzecznych z ustawą – powrót do założeń Kodeksu spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego”, 2025, nr 9, s. 55-58
